近日，上海生物医药产业并购基金自设立后首单收购交易落地，拟18.51亿元入主康华生物。随着私募基金投资逻辑正从上市前融资模式向二级市场深度介入转变，年内私募基金收购上市公司案例涌现，但并非全都一帆风顺。

产业并购基金首单“落子”康华生物，有股东正准备清仓退出

7月21日，康华生物（300841.SZ）披露，公司控股股东兼实控人王振滔及其一致行动人奥康集团、持股5%以上股东康悦齐明，拟合计向万可欣生物转让所持公司股份2846.66万股（占剔除公司回购账户股份后总股本的21.9064%），转让价格约每股65.03元，合计为18.51亿元。此外，王振滔在本次股份转让后，将剩余持有的公司1050.3517万股股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%）的表决权委托给万可欣生物行使。

此次股份转让及表决权委托完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，康华生物控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。

资料显示，万可欣生物成立于2025年7月8日，注册于上海自贸区，出资额7.6301亿元，执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司，其股权架构呈现“产业资本+金融资本”的多元化特征。核心出资方包括专注于生物医药领域并购的上海生物医药产业并购基金以及国内医药行业龙头企业上海医药（集团）有限公司。

据悉，此次收购康华生物是上海生物医药产业并购基金自3月26日正式落地以来的首单交易。有观点认为，收购康华生物股权，意味着国资股权基金正进一步加强与社会资本的开放合作，加大产业并购力度。

目前，康华生物有一项股东减持计划正在进行中。7月1日，宁波圣道及其一致行动人淄博泰格预披露减持计划，计划合计减持不超过2.4362%。若顶格减持，两名股东将“清仓”退出康华生物。

资料显示，康华生物已上市销售的产品有冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗。2024年，公司营业收入同比下降9%至14亿元，净利润同比下降22%至4亿元。2025年第一季度，公司收入同比降幅超过55%，归母净利润下降超过86%，主要由于海外授权及疫苗销售收入减少。上年同期，公司确认了1.06亿元的重组六价诺如疫苗海外授权收入。

首单案例频出，私募基金积极“揽A”

今年以来，私募基金“揽下”A股上市公司控制权的案例涌现，首个标杆性案例为启明创投收购天迈科技（300807.SZ）。

2025年1月7日，天迈科技公告，公司控股股东郭建国及其一致行动人与苏州启瀚签署《股份转让协议》。苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金，拟协议收购26.10%天迈科技股份，股份转让总价最终确定为4.52亿元。

5月23日，公司公告，受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰，苏州启瀚担任苏州启辰的执行事务合伙人兼普通合伙人（GP）。郭建国于同日签署《表决权放弃确认函》，拟就本次交易完成后持有的上市公司剩余10%股权放弃对应的表决权。因郭建国放弃了剩余股份的表决权，苏州启辰仅需持有26.10%股权即可实现控股，可规避《上市公司收购管理办法》对要约收购义务的触发条件。同时，郭建国出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》。

苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷，启明创投创始合伙人邝子平持有上海启楷100%股权，为苏州启辰的实际控制人。此次权益变动完成后，上市公司控股股东将由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

值得一提的是，该项收购的“双GP模式”受到热议。具体而言，在苏州启瀚作为苏州启辰GP的基础上，设置具备苏州国资背景的元禾辰坤作为苏州启辰的“第二GP”。

除国资与私募基金联手收购上市公司外，自带产业生态的企业风险投资（CVC）基金也有“揽A”案例。

6月11日，鸿合科技（002955.SZ）公告，奇瑞集团旗下合肥瑞丞（实际执行本次交易的主体为其设立的并购基金“瑞丞基金”）与鸿合科技实际控制人XING XIUQING、邢正及一致行动人鸿达成、持股5%以上股东王京和张树江正式签署《股份转让协议》。

瑞丞基金拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江合计持有的公司25%股权，股份转让价款总额为15.75亿元。同时，张树江与合肥瑞丞签署了《表决权放弃协议》，拟放弃剩余持股对应的表决权。

上述权益变动完成后，合肥瑞丞将成为公司的间接控股股东，公司将变更为无实际控制人。该交易为“并购六条”发布后，国内首单产业资本私募股权基金管理机构发起的上市公司收购案。

鸿合科技主营业务聚焦教育科技行业，主要产品线包括互动教学终端、数字标牌、融合终端等周边产品。合肥瑞丞为奇瑞集团旗下唯一一家持牌的私募股权机构，同时为安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业主题母基金管理人。

合肥瑞丞收购鸿合科技后，将积极筹划汽车产业链优质资产装载工作，开拓鸿合科技第二主业，有媒体称，有望推动教育智能交互技术与汽车智能座舱的跨界融合。

ST路通上演“夺权风波”

私募基金入主上市公司并非全部都一帆风顺，年内梅花创投和ST路通（300555.SZ）就上演了一出“夺权风波”。

吴世春是梅花创投的董事长。今年3月，吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得华晟云城持有的ST路通7.44%的股份，成为公司第一大股东。ST路通控股股东华晟云城不再直接持有公司股份，但通过表决权委托的形式，持有其一致行动人贾清所持有的公司6.28%股份所对应的表决权。

不过，ST路通表示，因公司主要股东推荐的董事席位没有变化，此次权益变动对公司控制权暂无影响。

5月7日，吴世春与顾纪明、汇德合伙、蒋秀军、尹冠民、庄小正分别签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，合计受让约6.4%的ST路通股份，股份的实际受让主体是以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的梅岭合伙，股份转让价款合计1.6亿元。同时，吴世春即日起获得上述股份对应的表决权。

不过，因上述协议不满足现行监管政策要求，5月26日吴世春与顾纪明、尹冠民签署了《表决权委托协议之补充协议》，确认终止表决权委托，各方经口头协商一致终止了《股份转让协议》。

5月底，吴世春开始着手改组ST路通董事会，遭到现董事会的强烈反对。现董事会的理由是：改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定。

据《上市公司收购管理办法》相关规定，收购过渡期不得提议改选董事。因此吴世春是否在筹划收购ST路通，关系到其能否通过改选董事获取多数董事席位，从而取得对ST路通的控制权。

董事会表示，吴世春等未向公司提供任何证明5月26日口头协商终止协议的客观证据。并且相关协议明确约定“修改或终止需以书面形式”，且补充协议中仅调整表决权条款，丝毫未提股份转让终止，甚至写明“与原协议不一致的以本协议为准”，这反而证明原股份转让协议仍在生效。

董事会由此认为，吴世春与顾纪明、尹冠民以口头协商一致终止《股份转让协议》即使属实，亦不发生终止协议的法律效力。

7月13日，深交所向ST路通发出关注函，要求吴世春说明吴世春、顾纪明、尹冠民是否符合提议改选董事会的法定条件。截至发稿，ST路通尚未回复。

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